本片由安德魯洛伊韋伯親自監製，使這部已被改編多次的歌劇魅影受到更多矚目。 描述十九世紀發生在法國巴黎歌劇院的愛情故事。時值1882年，在歌劇院的地窖深處，傳說住著一名相貌醜陋、戴著面具、卻學識淵博的音樂天才，多年來他神出鬼沒，躲避世人驚懼鄙夷的目光，被眾人稱之為「魅影」（傑瑞德巴特勒 飾）。他動輒以鬼魅之姿製造各種紛亂，趕走他討厭的歌手，甚至還干涉歌劇院的主角人選和劇碼安排。 在無意間，魅影發現小牌女歌手克莉絲汀（艾美蘿森 飾）擁有不凡的天賦美聲，讓他傾慕不已。激賞之餘，魅影決定不計一切代價，將年輕貌美的克莉絲汀調教成首席女高音。然而，最初發自於精神層面的音樂之愛，卻逐漸轉化成為強烈的佔有慾。走火入魔的魅影更以實際行動，把所有妨礙克莉絲汀歌唱事業的人一一除掉。 後來，戲院的投資人勞爾（派屈克威爾森 飾）認出克莉絲汀是他的兒時玩伴，兩人墜入愛河。魅影發現後，自覺遭到背叛，怒而砍斷舞台大吊燈的鐵鍊，讓整座華麗的水晶燈砰然粉碎在觀眾席上。隨著魅影的破壞愈來愈血腥瘋狂，克莉絲汀對他的感情也逐漸從迷戀轉為恐懼、害怕和憐憫。 半年後，勞爾跟克莉絲汀秘密訂婚，魅影突然現身於歌劇院的化裝舞會，強迫歌劇院演出他親手譜作的歌劇《唐璜》，並指名由克莉絲汀擔任女主角。心煩意亂的克莉絲汀，半夜奔至父親墳前哭訴，勞爾則誓言要和魅影周旋到底。 在《唐璜》首演當日，歌劇院四周佈滿警察，孰料魅影竟然殺死男主角，親身改扮上場，與克莉絲汀演對手戲。在戲演到最高潮時，克莉絲汀當眾扯下他的面具，魅影羞愧心碎之際，動手將克莉絲汀擄至他的地下密室。勞爾追蹤至地下，和魅影展開對決，卻被他用繩索勒住，魅影藉此要脅克莉絲汀答應求婚。 為了保護愛人勞爾，克莉絲汀毅然傾身，狠狠吻著魅影那張彷彿被地獄詛咒的臉。至此，這場愛情的勝負已定。絕望的魅影送走緊緊相擁的這對戀人，在警察和群眾闖入地下密室前，悄然隱去，只留下一張似笑非笑的悽涼面具…