本片是香港導演杜棋峰繼《威龍闖天關》後再度賣翻香港的古裝喜劇之作，鐘無艷的故事已被改編電影六次。這次杜琪峰重新翻拍最大的賣點是﹐全部起用女藝人﹐包括梅艷芳男扮女裝，反串好色皇帝；鄭秀文飾演鐘無艷，以醜女造型出現；張柏芝則是惹人厭的狐狸精﹐並有不少反串男生的戲。

話說昏庸好色的齊宣王（梅艷芳 飾）誤闖夜叉山，撞上了風姿綽約的山寨主鍾無艷（鄭秀文 飾），二人一見鍾情，海誓山盟。本以為一對天作之合就此成，豈料無艷臉上忽然多了塊太田痣，嚇得齊宣王雞飛狗走，原來一切都是狐狸精（張柏芝 飾）所下的愛情咒所致。

狐狸精逼無艷跟他相愛，否則終身貌醜。美麗誠可貴，愛情價更高，忠貞的無艷毅然拒絕。可男可女的狐狸精怒火中燒，化身美女夏迎春，一方面用男身引無艷動情，一方面以女身使齊宣王變心…… 但是不知情為何物的狐狸精卻又糊里糊塗，發覺自己既愛無艷又愛齊宣王，不知變男還是變女好，硬要周旋二人之間……。