在本世紀二十年代四川平原，有一位身懷絕技，孓然一身以小傳為家，青猴為伴的老藝人叫『變臉王』，川劇名伶梁素蘭（人稱活觀音）目睹了變臉王的絕活，懇請他投身梨園，被他婉然拒絕，但倆人誠投意懇的交談使『變臉王』萌生了收留後代以傳絕活的念頭。在人口市場上，『變臉王』相中了一個八歲但被變賣了七次的小男孩『狗娃』，他買下了這個男孩，並對他百般關懷愛護，但當他得知這男孩是女孩所扮，他堅決請她離開他，後來在百般無奈之中，這女孩才得以留下，但只能教變臉王“老闆”不准叫爺爺。狗娃對變臉王的重男輕女不服氣，一次趁變臉王不在偷試了變臉王的臉譜，不小心引發出一場火災，狗娃自知闖禍，愧疚離開了變臉王。在流浪乞討中，又落入人販手中。

在人販子破舊的閣樓上。她結識了三歲男孩天賜，並趁人販子喝醉之際，逃離了虎口。她把天賜送給了變臉王，自以為是兩全其美，誰知天賜是富家之孫，在他被販賣後，他孫祖父求助於警察局到處懸賞尋找。變臉王對此一無所知，一天攜天賜在街上遊玩之際，當場被抓住。重刑之下，他以 “拐賣兒童罪” 鋃鐺入獄，警察局把本縣十幾起未結的兒童案全算在他頭上，他被判以死刑。狗娃聞訊痛悔不已，去找活觀音，懇請他去救爺爺，活觀音求告護國軍師長，遭到拒絕，狗娃急中生智，在護國軍師長壽宴上，仿效川劇《觀音得道》中，觀音捨救父命而在捨身崖前割斷繩索跳崖的情節。狗娃的真情感動了活觀音也打動了師長。師長當即應允親自出面替變臉王申冤。變臉王獲釋，在碼頭上，見到了正在擦船板的狗娃。在 “爺爺” 的呼喚聲裏，爺孫倆緊緊擁抱在一起。

本片是曾獲金雞獎最佳故事片獎、東京影展大獎的《老井》導演吳天明執導的作品。