本片是西班牙名導演 阿莫多瓦 作品，打敗張藝謀的武俠大片《 英雄 》，獲得2003年金球獎最佳外語片。 紅色的幕簾升起，出現在舞台上的是舞蹈家碧娜鮑許（Pina Bauch）的現代芭蕾舞劇「穆勒咖啡館」（Cafe Muller），舞台上佈滿了凌亂的木桌、木椅，兩個閉著眼的女舞者在台上到處奔跑。台上另一位表演者卻焦急地不斷替她推開那些阻礙她們的椅子。表達出在盲目的愛情世界中，有人可以為了追求自己所愛，無視於身邊的障礙。相反的，只有那些「旁觀者」比「當局者」更來的緊張！ 而在台下，年輕的男護士班尼諾和四十多歲的作家馬可，這兩個素昧平生的男人座位相鄰，馬可因為台上的演出感動落淚，班尼諾在黑暗中也能感受到鄰座男人的淚光，可是他提不起勇氣告訴這個男人，自己也是深深被感動。 幾個月後，這兩個男人再次在班尼諾工作的醫院相遇。馬可的鬥牛士女友莉蒂亞，在鬥牛時受傷昏迷被送來這家診所，而班尼諾在此照顧因交通意外昏迷不醒的芭蕾舞學生—阿麗西亞。當馬可經過阿麗西亞的病房門口，班尼諾熱情地向他攀談，兩個男人的友誼就此展開。在診所的這一段期間，這兩男兩女的過去、未來、愛情、友情都發生了不同的變化…… 相較於 阿莫多瓦 上一部電影《 我的母親 》中的主角為不同類型的女性，《 悄悄告訴她 》故事仍是由女人開始，所不同的是講述故事的是男人，以男性友誼為主線。本片的主題還有人性中的孤獨，和伴侶間的「溝通」，在片中肯定不論是有聲或是無聲的溝通方式，都是意念的表達，可以突破訴說者和傾聽者間的阻礙與隔閡。 劇本的靈感來自於幾個真實事件：第一件是一個美國女性在十六年的昏迷後，奇蹟似的甦醒，她的主治醫生本來都放棄救治她，這件事被刊登在西班牙的報紙上，上面還有這個女病人在兩個護士的攙扶下練習走路的照片，這張照片令 阿莫多瓦 印象深刻，他認為這個女病人的甦醒顛覆了醫學上的所有理論。 第二件發生在羅馬尼亞，一個看守停屍間的年輕警衛，在晚上值班時被一個年輕的女孩屍體吸引，死亡帶來的孤寂感加上夜深人靜的寂寞，讓這個年輕警衛在雙重孤寂感下，一時衝動被慾望沖昏頭，強佔了年輕女孩的屍體，沒想到，在這個警衛和女孩的屍體發生性關係的同時，因為劇烈的動作，導致女孩死而復生。原來，這個年輕女孩得的是一種罕見的僵住性昏厥，身體機能表面上就像是已經死去一樣。 雖然說這個重生女孩的家人對這個年輕警衛很感激，但是並不能免除他在法律上「強暴犯」的刑罰，他還是必須入獄服刑；女孩的家人常帶著食物到獄中探望他，甚至還幫他找律師。這一件不可思議的事件，導致了很矛盾的結果：在司法上，年輕警衛無庸置疑是「強暴犯」，但是對女孩的家人來說，年輕警衛是女孩的「救命恩人」。這一則新聞激發了 阿莫多瓦 相當多的想法，包括了「道德上的矛盾」，同樣地也發生在電影的劇情裡。 第三件事是在紐約的一個診所內，一個昏迷九年的女孩被發現懷孕了，後來查出是診所內負責抬擔架的小夥子所為，令 阿莫多瓦 感到驚奇的是：一個腦死的「活死人」也是可以懷有新生命的，還有後來這個女孩並未甦醒，不知道在這樣的狀況下，她是如何分娩的。