幕府末年的動盪時代裡，東北小藩有一武士片桐宗藏（ 永瀨正敏 飾），為了迎接新時代的來臨，他必須拋棄最愛的傳統武術，學習違背武士精神的西洋槍炮。 某日，宗藏得知已嫁為人婦的青梅竹馬喜惠 (松隆子 飾) 備受夫家虐待，宗藏最後決定助喜惠脫離苦海。在朝夕相處之下，兩人對於彼此的感情漸漸無法掩藏。但迫於世俗的眼光，宗藏只能收起愛意，將喜惠送回。此時，宗藏又奉命追捕亂黨彌市郎 (小澤征悅 飾)。宗藏與彌市郎原為同門師兄弟，彌市郎因過去的恩怨一直對宗藏懷恨在心。宗藏身為日本最後一代的武士卻有著無限的悲哀，面對新時代的衝擊、與彌市郎的恩怨，以及對喜惠的感情，他在這個時代裡究竟能做出什麼樣的抉擇呢？