★本片獲得2001年金馬獎最佳動作設計獎。

這是一間 band 5 學校，不知從甚麼時候開始，有一個「地下傳統」，就是不容許黑社會行為，但是一切爭執，都會用拳頭解決！爭執的兩個人放學後，在一間課室，將 25 張書桌拼成一個擂台，在擂台上進行「隻抽 (單挑)」，以一對一，落地者敗。石頭（謝霆鋒 飾）就是這裡戰無不勝的「隻抽王」，隱隱成為全校男孩的領袖，女孩的偶像。但石頭很快的突然消失了，他沒有上學，也沒人知道他為什麼退學，但「隻抽」，仍繼續，很快，另一個更健碩，更狠辣的「隻抽王」出現了，他叫螳螂（彭敬慈 飾）。

九個月後，新學期開始，石頭奇蹟式的回來了，可是他拒絕再「隻抽」，無論螳螂怎樣激怒他，石頭還是堅持不打，在同一時間，家境富裕的新生 Edward（馮德倫 飾）也來了這間學校，他是名校十優狀元的希望；但由於一個女同學的誣陷，被逐出了學校，Edward 母親是商界女強人，他給手下的 e-mail 出錯，手下誤將 Edward 弄入了這 Band 5 學校，女學生亞鳳（容祖兒 飾）對 Edward 情有獨鍾，視為白馬王子，暗戀他並向他追求。

Edward 在學校認識了 Seven（鍾兆康 飾），Seven 是學校的通天曉，幫 Edward 渡過不少難關，但 Edward 終被校內惡少藉故鬧事，迫他「隻抽」，Edward 從未打過架，在擂台上被打得不似人形。不相信暴力的 Edward 最終跟石頭學如何保護自己，在擂台上，因只守不攻，雖沒有勝出，但卻可保護自己，不致被打。同時，Edward 也幫石頭溫習功課，希望他會考合格，Edward、石頭、亞鳳及 Seven 終於成為了朋友……。