東晉年代，祝家富甲一方，其女祝言之（蔡卓妍 飾）活潑外向，時常以男裝打扮現身。但父親祝公遠（狄龍 飾）卻因為一次生意上的不愉快，而與高官結仇，幸得新晉少將馬承恩（胡歌飾）出面搭救將高官智退。 為了愛女安危，祝父將言之送往好友逍遙藥師（庾澄慶 飾）處習 武。途中，言之遇上少俠梁仲山，兩人一同在逍遙山學武，並成為好友。言之的女兒身，很快就被仲山給識破，情愫漸生的兩人，在蝴蝶谷上許下共結連理的誓言。 即使言之心意以定，祝父仍屬意將愛女許配馬承恩，並將她軟禁，幾經波折兩人相約五里亭私奔，卻被馬承恩識破，並以祝父祝母的性命做為威脅。婚期在即，言之吃下煉藥師的藥丸，以假死逃婚。 接到言之死訊的仲山，來到馬家府要帶言之一同離開，因而與馬承恩展開了一場決鬥，他們是否能就此廝守一生？！