武林名宿素還真號召正道人士，以及三教傳人葉小釵、劍君和亂世狂刀擒捉禍源魔魁，並將之囚禁。神秘的「非善類」長期尋找失落在地球的天問石，而犯案累累。他們劫走魔魁，並追查出一個晶片。

鳴劍山莊之主劍上卿，昔日遭非善類所害，家破人亡，親朋離棄。劫後餘生已成一個醜陋的怪人。從此性情孤僻，憤世嫉俗，化名「骨皮先生」，與忠僕劍衛生活在廢墟裡，暗中進行著報復行動。

由於查知只要子母二晶片，即可取得天問石，進而獲得強大無比的力量，將能逞其私願。遂指使其女劍如冰，結交俠客傲笑紅塵和素還真，透露天問石可誅魔魁之事。素還真偕青陽子赴地谷調查真相，果見非善類持一晶片欲闖關取石，雙方因而發生激鬥，素還真為救青陽子脫險，展現了高超的智慧和武技。

骨皮先生乘機奪得晶片之後，又軟硬兼施脅迫劍如冰，利用傲笑紅塵的重情重義，和素還真除魔心切，使他二人助其闖關，進入地穴，順利取出天問石。骨皮先生以為心願將成，亟思除去心中大敵素還真，乃設下殺人嫁禍之計，傲笑紅塵果然中計，投出生死狀約戰素還真。劍如冰聞知，良心愧疚，譴責其父的陰謀，並力陳大義，勸退半路攔阻的劍衛，及時化解了一場雙雄的決鬥。

此時青陽子和三傳人也佈下天網，圍捕欲奪天問石的非善類，經過幾番戰鬥，終將禍世的非善類消滅殆盡。素還真察知骨皮先生的私心，故意傳言：向天問石許願必須付出生命為代價。骨皮先生信以為真，要求其女善盡孝道，自我犧牲，許願助其恢復往日雄風以便獨霸武林。

劍如冰痛心其父之願望，與消滅非善類，維護武林和平之初衷不相符，父女因之發生衝突，忠僕劍衛為阻止主人之惡行，竟然喪生於骨皮先生手下。劍如冰見其父執迷不悟，唯恐日後遺害武林，決定與天問石同歸於盡。幸好素還真和傲笑紅塵趕到，適時阻止這場悲劇發生，骨皮先生因機謀已敗，以致心神異常，終於暴斃。武林重現平靜，傲笑紅塵對素還真也冰釋前嫌，決定退隱江湖。