龍頭大哥洪仁就（劉德華 飾）雖然早對江湖萌生退意，可是卻身不由己，他明白江湖上所謂的退出就等於死亡。在他兒子出世當日亦是他生命到受脅之時。因為江湖盛傳一個消息，有人要在十二小時內要把洪殺掉，並且聽說買凶者正是洪身邊的人。一直在他身邊忠心耿耿的三大巨頭紛紛來向他獻計，而一向行為暴烈的好兄弟-左手（張學友 飾），亦誓要為洪抓出幕後黑手。久歷風雨的洪卻從容不迫，他靜靜等待各人表露心意……。

另外一邊少年翼仔（余文樂 飾）一直希望在江湖上揚名立萬。為此，他決要當上殺手，完成今晚的任務；而好友 TURBO（陳冠希 飾）貪生怕死一直心無大志，但為了相助翼仔完成任務，他鼓起了最大的勇氣，因此改變了他的一生。但是就在他們想要展開行動之際，翼仔竟然遇上一個令他著迷的少女。這個生死交關的晚上，也是他們立下愛情誓約之時。這晚，每個人如意算盤算盡之後，一切卻在意料之外。原來，所謂「江湖兄弟」在各人的心目中有著不同的意義……。