一生出演過無數電影、舞台劇的日本國寶級演員兆吉（ 仲代達矢 飾），人生最大的遺憾就是從未詮釋過莎士比亞的「李爾王」。步入高齡的他儘管對演戲，仍保有相當的熱忱，甚至開班授課，卻在被懷疑患有失智症後，遭到他的長女由紀子（ 原田美枝子 飾）和弟子行男（ 阿部寬 飾）遺棄，被迫寫下遺囑，被送入高級老人院。 我只想存在於，我所能記得的回憶中...

某天，兆吉逃出老人院，獨自一人徘徊在海邊，卻遇見了許久未見的小女兒申子（ 黑木華 飾）。兆吉當年因為無法原諒申子未婚生子，而將她趕出家門。過往回憶湧現，兆吉從申子身上彷彿看到了李爾王最疼愛的小女兒寇蒂莉亞的影子，自己的遭遇竟與李爾王如此類似……