★ 2005 年威尼斯影展競賽片。

王安憶暢銷小說改編，關錦鵬的最新作品。

王琦瑤（鄭秀文 飾）學生時代一亮相，便摘下「上海小姐選美」第三名。暗戀她的程先生（梁家輝 飾）知道，女孩已不再平凡。

1948 年，王琦瑤心許掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾），儷影婆娑百樂門舞廳，也隨李主任出入槍林彈雨。有天，李主任再沒出現，只託程先生帶來一個信息。對日抗戰結束，以為下半生會平淡度過的王琦瑤，此刻邂逅富家子康明遜（吳彥祖 飾）。

上海動盪無定，康明遜決定前往香港，但王琦瑤選擇留守，她懷了他的孩子。1968 年，程先生離了婚，無奈文革騷亂，兩人終不能走在一起。習慣人生不斷暫別重逢的兩人，這一別卻是八年，程先生重逢後介紹琦瑤認識青年老克臘（黃覺 飾）。程先生萬沒想過，王琦瑤居然會因為老克臘的衝動之情而陷入一段怵目驚心的忘年戀…錯誤的年代，總以為自己遇見對的人。王琦瑤一生歷經繁華、寂寞，最後湮滅成灰…