警員 Mike（吳彥祖 飾）在巡邏時遇到搶匪打劫，拔槍打死搶匪，但以濫開槍理由被革職。停職期間與女友飯店吃飯，遇黑幫洪興老大天哥（曾志偉 飾）在貴賓室擺生日宴，妻子（關秀媚 飾）性感且好賭，時常瞞著天哥與朋友到澳門豪賭，當天筵席上天哥執行家法處死叛徒，被 Mike 撞見，驚嚇不已，但心中羨慕天哥的豪華生活與性感嬌妻。

Mike 被上司召見，表面上將他革職，實際上要他到黑幫洪興臥底，Mike 終於成功做到天哥的貼身保鏢，天哥帶 Mike 與黑幫四大元老開會，與其中之一大喪起爭執，事後 Mike 帶人處死大喪，並接收他的地盤，在幫中迅速崛起，天嫂到澳門賭輸了幾百萬被扣留，Mike 帶人赴澳將其救回，兩人一時激情發生關係。

天哥懷疑妻子不忠但苦無證據，身體又不好，灰心之下有意退出江湖，要 Mike 掌管洪興事務代表他與元老開會，Mike 態度囂張，三大元老憤而退席，事後 Mike 藉機將三大元老逐一剷除，更為自己在幫中的地位到處殺人。天哥復原，發現 Mike 已坐大無法控制，還被綁架勒索兩億元，Mike 一心想統一江湖，連自己的警方上司也殺之滅口。但最後還是被老奸巨猾的天哥以計將他誘殺。