十里洋場的上海，一條蘇州河彷彿隔開舊上海的風花雪月和新上海的紙醉金迷。 在上海蘇州河上，騎摩托車替人送貨的馬達，接下接送少女牡丹的工作，兩人日漸相處愛上彼此，但就在她決定把終身託付給對方時，馬達財迷心竅，聯合黑道朋友綁架了她，令牡丹心灰意冷，一氣之下跳進蘇州河。臨跳前，牡丹留下遺言：「我要是跳下去了，我會變成一條美人魚來找你的。」 五年後出獄的馬達，在酒吧遇見一位扮成金髮美人魚的酒店女郎美美，和牡丹長得一樣，然而美美表示絲毫不知情牡丹的事，但聽著故事開始仰慕馬達對牡丹的愛，馬達則陷入心理交戰，他直覺牡丹一定還在世上，決心要找到她... 《 蘇州河 》是 婁燁 導演的第3部長片作品，與《危情少女》、《周末情人》和之後的《 紫蝴蝶 》一樣都是以上海為背景並在當地拍攝完成的。上海不只是 婁燁 的出生、求學之地，更是讓他為人所知，孕育他創作出這些經典早期作品的靈感城市。《 蘇州河 》是 婁燁 自編自導作品，他堅持全程參與實驗性創作，時時都在思考、修改、找尋靈感，他以獨具的抒情文學性敘事、似真似假的人物設定、神秘的主觀旁白，創作出這個迷人上海都會裡，中下階層小人物不凡的淒美故事。 婁燁 獨具慧眼，無懼相中當時毫無名氣的演員來擔當主演，卻總成功一舉將他們推上巨星之列。從劇場出身的 賈宏聲 ，並非傳統典型電影演員，然而 婁燁 深受他有靈性的自然神韻所打動，堅持要讓這位藝術圈好友變成他鏡頭下的男主角。而當年出道不久沒沒無聞的 周迅 ，與婁燁的相遇卻是在一次北京酒吧聚會上，她的美貌與純真機靈的性格讓人印象深刻，婁燁看見了她的潛力，大膽找上她擔當主演。