★ 鹿特丹影展最佳影片。
★ 巴黎影展最佳女主角、評審團大獎。

十里洋場的上海，一條蘇州河彷彿隔開舊上海的風花雪月和新上海的紙醉金迷。在上海蘇州河上，騎摩托車替人送貨的馬達，接下接送少女牡丹的工作，兩人日漸相處愛上彼此，但就在她決定把終身託付給對方時，馬達財迷心竅，聯合黑道朋友綁架了她，令牡丹心灰意冷，一氣之下跳進蘇州河。

臨跳前，牡丹留下遺言：「我要是跳下去了，我會變成一條美人魚來找你的。」五年後出獄的馬達，在酒吧遇見一位扮成金髮美人魚的酒店女郎美美，和牡丹長得一樣，然而美美表示絲毫不知情牡丹的事，但聽著故事開始仰慕馬達對牡丹的愛，馬達則陷入心理交戰，他直覺牡丹一定還在世上，決心要找到她......。