★ 金球獎最佳影片、最佳導演、最佳女主角三項入圍。

一五五八年，瑪麗一世駕崩。同年十一月，伊莉莎白繼承大典，成為伊莉莎白一世。伊莉莎白的青梅竹馬－列斯特伯爵勞勃達德雷在此刻歸來，更使伊莉莎白沉浸在愛情的歡愉中。首席顧問威廉西塞爾爵士敦促伊莉莎白正視一些問題：英國已經破產，沒有軍隊；朝中有人打算對伊莉莎白不利。西塞爾建議伊莉莎白下嫁法國的安儒公爵，以好好保護大英帝國。但是伊莉莎白的心裡，只有達德雷一個人。

伊莉莎白面臨的第一個危機－來自法國的「尚武皇后」瑪麗蓋斯。她在蘇格蘭邊境集結軍隊，伊莉莎白選擇向諾弗克領導的好戰集團低頭，沒有讓瑪麗蓋斯得逞，伊莉莎白終於了解，她唯一的生存之道就是建立威權。於是伊莉莎白不顧西塞爾的苦勸，回絕法國與西班牙方面的求婚，並差點因此喪命。伊莉莎白向達德雷尋求慰藉，但是不久後她赫然發現，達德雷已有妻室。伊莉莎白對達德雷的信心就此瓦解，對華星漢也更加信任。

此時，瑪麗蓋斯不滿伊莉莎白回絕她外甥－安儒公爵的求婚，誓言討回這筆債。一襲來自法國的絲裙，毒死了伊莉莎白的女官，驚魂未定的伊莉莎白決定反擊。她派華星漢前往蘇格蘭引誘瑪麗蓋斯，然後在床上殺了她。緊接著，伊莉莎白在華星漢的幫助下進行清算，鏟除朝中異己。就這樣，伊莉莎白成了傳說中的「處女女王」。她終身未嫁，在位四十四年，帶領大英帝國進入「黃金時期」，成為當時歐州最富強的國家。