亨利（柯林漢克 飾）是個菜鳥FBI探員，自小與老媽瑪蒂（梅格萊恩 飾）相依為命，他的父親犯罪入獄服刑並死在牢裡。大受打擊的瑪蒂自暴自棄，每天只有吃跟睡，讓她成為一個大肥婆，身為唯一的兒子，亨利一肩擔下照顧老媽的責任。 但一次秘密勤務使得他不得不離家，兩年後，亨利卻發現昔日的憂鬱肥媽，竟然成了一個身材曲條、金髮火辣的大美女。瑪蒂不只減肥成功，走出新生活的她變的開朗又迷人，每天盡情的享受玩樂與小男友鬼混。 對老媽超外向的轉變頭痛不已的亨利，於是找來女友愛蜜莉（莎瑪布萊兒 飾）與老媽結伴到市集公園遊玩，以爭取老媽的注意，沒想到卻因為一件遙控直升機意外，讓老媽遇上了迷人熟男湯米（安東尼奧班德拉斯 飾），兩人天雷勾動地火，進展神速馬上就成了一對熱戀情侶！ 意外的還不只如此，亨利在稍後局裡的緊急會報中，看到了湯米的身影，一個跨國藝術品竊盜集團正滲透進美國，並打算盜取正在美國展示的貝尼尼雕刻作品，而湯米就是集團的共犯？！ 這下可好，得知湯米與亨利老媽正在熱戀的主管，立刻要求亨利讓倆人繼續交往，並派出大隊人馬監視兩人火熱恩愛的一舉一動。亨利一方面得負責指揮這次的監聽行動以逮住竊盜集團，立下大功，一方面又要暗中保護老媽的安全。